Annonce légale

ANNONCE LEGALE Etude de Maître Amaté Madjé ATAYI Notaire à Lomé 9, Rue N° 7 ADK ou rue de l’Islam, Derrière la grande mosquée de Lomé - Quartier Adoboukomé, 08BP 8.145 LOME 08 Tél./Fax : (228) 22-20-97-53 SUD BIOGAZ S.A. Société Anonyme au capital de 30.000.000 de F CFA Siège: KPALIME (TOGO), quartier Totsoanyi , rue de Hanyigba face Direction de l’Enseignement Catholique,Tél: 90 18 67 95 / 90 07 32 31 RCCM : TG-LOM 2014 B 955 I / AUGMENTATION DE LA VALEUR NOMINALE DES PARTS SOCIALES, AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL, TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME ET REFONTE DES STATUTS Aux termes d’un acte reçu au rang des minutes de Maître Amaté Madjé ATAYI, Notaire à Lomé, le 21 décembre 2014, il résulte: A/ AUGMENTATION DE LA VALEUR NOMINALE DES PARTS SOCIALES 1- Les associés de la société ci-dessus désignée ont décidé de porter la valeur nominale des parts sociales de CINQ MILLE (5000) Francs FCFA à DIX MILLE (10.000) Francs CFA. 2- En conséquence de cette opération, il a été procédé à une nouvelle répartition des parts sociales entre les associés. B/ AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL 1- Les associés de la société ci-dessus désignée ont décidé de porter le capital de la société de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE (2.500.000) Francs CFA à DIX MILLIONS (10.000.000) de Francs CFA par la création de SEPT CENT CINQUANTE (750) nouvelles parts de DIX MILLE (10.000) Francs CFA chacune avec droit préférentiel de souscription. 2- Compte tenu de ce qui précède, les articles 6 et 7 des Statuts ont été modifiés. C/ TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME Les associés de la société ci-dessus désignée, ont décidé de modifier le statut juridique de la société en abandonnant l’ancienne forme de Société A Responsabilité Limitée (SARL) pour adopter dorénavant la forme de SOCIETE ANONYME, par abréviation SA. En conséquence, les parts sociales qui composaient le capital social sont transformées en actions nominatives qui sont détenues par les anciens détenteurs des parts sociales dans les mêmes proportions détenues dans le capital social de la Société à Responsabilité Limitée. D/ REFONTE DES STATUTS Comme conséquence de la transformation de la société « SUD BIOGAZ » en société anonyme, les associés ont procédé à la refonte pure et simple des Statuts de la société qui présente les caractéristiques suivantes : DENOMINATION: SUD BIOGAZ SA OBJET : La société a pour objet soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation au Togo ou à l’étranger : - La culture, l’exploitation et la commercialisation des plantes énergétiques; - La production et la commercialisation des énergies renouvelables ; - La promotion, l’exploitation, la commercialisation des produits, des énergies renouvelables ; - La conception, la réalisation des projets de bioénergies ; - L’ingénierie, design, fabrication, installation, conseil dans les infrastructures et équipements de bioénergies ; - La production, le stockage et conditionnement de bioénergies. - La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ; Et plus généralement, toutes opérations entrant dans l’objet social ou susceptible d’en favoriser le développement. SIEGE SOCIAL : KPALIME (TOGO), quartier Totsoanyi, Tél : 90.18.67.95 / 90.07.32.31 DUREE : 99 ans à compter de l’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. CAPITAL SOCIAL : DIX MILLIONS (10.000.000) de Francs CFA, divisé en MILLE (1.000) actions de DIX MILLE (10.000) Francs CFA chacune. ADMINISTRATION : La société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 à 12 membres nommés par les actionnaires et révoqués par eux. II/ AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL ET REPORT DE LA NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Aux termes d’un procès verbal d’une assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2014, les actionnaires de la société ont décidé de porter le capital de la société de DIX MILLIONS (10.000.000) de Francs CFA à TRENTE MILLIONS (30.000.000) de Francs CFA par la création de DEUX MILLE (2000) nouvelles actions de DIX MILLE (10.000) F CFA chacune et de reporter la désignation des administrateurs et des commissaires aux comptes à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la fin des opérations de souscription du montant de l’augmentation du capital à TRENTE MILLIONS (30.000.000) de Francs CFA. Le procès-verbal ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître Amaté Madjé ATAYI, Notaire à Lomé, le 05 janvier 2015. Les DEUX MILLE (2000) nouvelles actions de DIX MILLE (10.000) Francs CFA chacune ont été intégralement souscrites et totalement libérées par versements d’espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société ainsi qu’en fait foi la déclaration de souscription contenue dans l’acte reçu par le notaire soussigné le 02 juillet 2015. Compte tenu de ce qui précède, l’article 6 des Statuts a été modifié. III/ NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Aux termes d’un procès verbal en date du 02 juillet 2015, les actionnaires de la société ont notamment : 1-Nommé comme premiers administrateurs pour une durée de 2 ans, -Monsieur Ayaovi Edem S. HLOMADOR -Monsieur Cephas Mawulawoe BEDI -Société Viva Energies S.A représentée par Monsieur Cephas Mawulawoe BEDI -Mairie de Kpalimé représentée par Monsieur Kodjo Amegble EDIHE -Monsieur Kofi Dziwonu DEGBOE -Monsieur Latevi LAWSON-BANKU -Monsieur Koffi Efoui TAMAKLOE -Monsieur Kodzo Agbessi ETSOH -Monsieur Gamal AYOUBA -Monsieur Atsu Koku DZOTSI -Monsieur Christophe AMEFIA -Madame N’samba GBATI KPANTE 2- Nommé respectivement en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant, le Cabinet TOG’AUDIT CONSULTING représenté par Monsieur Epiphane KOUDESSI, Expert comptable, demeurant à Lomé et le Cabinet AUDIT & CONSEILS REUNIS représenté par Monsieur Kossi KONOU, également Expert comptable, demeurant à Lomé. IV/ DESIGNATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINSTRATION ET DU DIRECTEUR GENERAL Aux termes d’un procès verbal en date du 02 juillet 2015, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Ayaovi Edem S. HLOMADOR en qualité de Président du Conseil d’Administration et Monsieur Cephas Mawulawoe BEDI en qualité de Directeur Général de la société. Les deux (02) procès-verbaux ci-dessus ont été déposés au rang des minutes de Maître Amaté Madjé ATAYI, Notaire à Lomé, le 02 juillet 2015. DEPOT AU GREFFE : Deux expéditions des actes susvisés ont été déposées au Greffe du Tribunal de Première Instance de Première (1ère) Classe de Lomé et il a été procédé à l’inscription modificative au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro TG-LOM 2015 M 810. POUR INSERTION Maître Amaté Madjé ATAYI, Notaire