MOUSSE CONFORT » S.A.
Etude de Maître Norbert Gagno K. PANIAH, Notaire à LOME, Rue Total Totsi vers Limousine en face du Bar 2N, 01 BP : 4591, Tél : +228 90 67 43 79 / 99 33 37 00
« MOUSSE CONFORT » S.A.
EXPOSE
I – Suivant acte de dépôt des statuts sous seing privé reçu par Maître DJELOU Kodjovi A., Notaire à Lomé le 28 Novembre 2002, enregistré le même jour à la Direction des Impôts à Lomé (Togo) sous folio 84 N° 820 Vol 06/02, il a été créé une société à responsabilité limitée dénommée ‘’ MOUSSE CONFORT ’’ SARL par Monsieur MAZEH Taleb et Monsieur MAZEH Hussein Mohamed, propriétaire à parts égales du capital de TROIS MILLIONS (3.000.000) FRANCS CFA, dont le siège social est fixé à Lomé, Zone Portuaire, BP : 12922 et ayant principalement pour objet, l’import-Export, le commerce général, la fabrication de mousse, de matière plastiques et plytank, l’importation de marchandises diverses, le courtage et le marketing, l’achat et la vente de tous produits, la représentation sur tous les plans, l’installation de toutes industries, la participation dans toutes entreprises similaires, et ayant pour gérant statutaire, Monsieur MAZEH Hussein Mohamed.
II- Suivant acte de cession reçu par Maître DJELOU Kodjovi A., Notaire à Lomé le 15 Septembre 2004, enregistré le même jour à la Direction des Impôts à Lomé (Togo) sous folio 31 N° 359 Vol 06/04, Ainsi, Monsieur MAZEH Hussein Mohamed, décide sans autre garantie que celle de sa qualité de propriétaire de céder la totalité des CENT CINQUANTE (150) parts de DIX MILLE (10.000) FRANCS CFA, lui appartenant dans la société MOUSSE CONFORT SARL à Monsieur MAZEH Nazem Mohamad Ali, nouveau associé.
Par ailleurs, Monsieur MAZEH Taleb a été nommé gérant statutaire en remplacement de MAZEH Hussein Mohamed suivant le RCCM numéro TG-LOM 2005 M 894
III -Suivant procès-verbal en date à Lomé du 12 Mai 2025, reçu par Maître Norbert Gagno K. PANIAH, Notaire soussigné, et qui sera enregistré en même temps que le présent acte, il a été décidé de modifier les statuts portant sur l’augmentation du capital social, et le changement de forme juridique de la société
A- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Par ces présentes, les associés de la société dénommée MOUSSE CONFORT SARL, décident suivant le rapport du commissaire au compte et conformément aux dispositions des articles 374 et 375 de l’acte uniforme de l’OHADA d’augmenter le capital social étant actuellement de TROIS MILLIONS (3.000.000) FRANCS CFA , d’une somme de UN MILLIARDS NEUF CENT ONZE MILLIONS (1.911.000.000) FRANCS CFA pour le porter à UN MILLIARDS NEUF CENT QUATORZE MILLIONS (1.914.000.000) FRANCS CFA par émission du solde du compte associés de CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE CENT (191.100) parts nouvelles de dix mille (10.000) francs CFA chacune de montant nominal égal au montant nominal des actions actuellement existantes et numérotées de 301 à 191.100;
Les parts nouvelles soient les CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE CENT (191.100) parts seront entièrement assimilées aux actions anciennes, et, comme elles, soumises à toutes les dispositions statutaires et numérotées de 301 à 191.400 ;
Elles participeront avec les parts anciennes à la distribution des bénéfices afférents à l’exercice social en cours.
D’un commun accord, les parts nouvelles ci-dessus créées ont été immédiatement souscrites par les associés par émission du solde associé, sus-nommés, à concurrence de 191.400, numérotées de 301 à 191.400 ci ---191.400
Total des parts sociales nouvelles, ci,-----------------------------------------------191.400
Les associés représentant la société ‘MOUSSE CONFORT ont, dès avant ce jour, reconnaissent expressément, avec les apports par émission du solde associé d’une somme de UN MILLIARDS NEUF CENT QUATORZE MILLIONS (1.914.000.000) FRANCS CFA , en numéraire, ci---------------------1.914.000.00
Total à l’augmentation de capital, en numéraires, ci-----------------1.914.000.000
Les comparants, tous membres du conseil des associés, constatent qu’en conséquence de ce qui précède, l’augmentation de capital de UN MILLIARDS NEUF CENT ONZE MILLIONS (1.911.000.000) FRANCS CFA, sus-décidée, se trouve définitivement réalisée à la date de ce jour.
Ils déclarent expressément, conformément aux dispositions des articles 374 et 375 de l’acte uniforme de l’OHADA, que les CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE CENT (191.100) parts nouvelles composant l’augmentation de capital qui précède, ont été attribuées aux seuls souscripteurs dans la proportion sus-indiquée, et qu’elles sont toutes intégralement libérées par émission du solde du compte associés
Par conséquent, les articles 6 et 7 des nouveaux statuts seront comme suit/
ARTICLE 6 : NOUVEAU : APPORT
Les apports effectués suite à l’augmentation du capital de la présente société consistent uniquement en numéraire et correspondant au montant nominal de CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUATRE CENT (191.400) parts d’une valeur nominale de DIX MILLE (10.000) F CFA chacune, composant le Capital social de UN MILLIARDS NEUF CENT QUATORZE MILLIONS (1.914.000.000) FRANCS CFA.
Ces actions en numéraire ont été régulièrement souscrites et libérées en totalité par émission du solde du compte associés, et il a été fait à la société les apports en espèces suivantes :
1- Monsieur MAZEH Taleb, d'une somme de NEUF CENT CINQUANTE SEPT MILLIONS (957.000.000) FRANCS CFA, en numéraire, ci ----------------957.000.000
2- Monsieur MAZEH Nazem Mohamad Ali, d'une somme de NEUF CENT CINQUANTE SEPT MILLIONS (957.000.000) FRANCS CFA, en numéraire, ci ------------------------------------------------------------------------------------------------------957.000.000
Total des apports, en numéraire, ci ---------------------------------------------1.914.000.000
Les fonds correspondant aux apports en numéraire comportant les noms, prénoms usuels et domiciles avec l’indication de la somme ayant fait l’objet d’émission du solde du compte associé constaté par le Notaire soussigné, ainsi qu’en atteste le certificat établi par le dépositaire.
ARTICLE 7 NOUVEAU : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé désormais à la somme de UN MILLIARDS NEUF CENT QUATORZE MILLIONS (1.914.000.000) FRANCS CFA, divisé en CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUATRE CENT (191.400) actions de DIX MILLE (10.000) FRANCS CFA chacune, toutes de même catégorie, portant les numéros 1 à 191.400 et attribuées aux actionnaires dans la proportion de leurs apports.
Lesdites actions ouvrent droit au partage des bénéfices et de l’actif net ainsi qu’à un droit de vote dans les assemblées générales
1- A Monsieur MAZEH Taleb, à concurrence de QUATRE VINGT QUINZE MILLE SEPT CENT (95.700) Actions, numérotées de 1 à 95.700--------------------------95.700
2- A Monsieur MAZEH Nazem Mohamad Ali, à concurrence de QUATRE VINGT QUINZE MILLE SEPT CENT (95.700) Actions, numérotées de 95.701 à 191.400------------------------------------------------------------------------------------------------------------95.700
Le tout en représentation de leurs apports respectifs en espèce.
Total égal au nombre d’actions composant le capital social, ci-----------------191.400
Toutes les actions ont été régulièrement souscrites et libérées en totalité par émission du solde du compte associé.
Les actions doivent être nominatives.
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLIARDS NEUF CENT QUATORZE MILLIONS (1.914.000.000) FRANCS CFA, divisé en CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUATRE CENT (191.400) actions de DIX MILLE (10.000) FRANCS CFA chacune, libérées en totalité de leur valeur nominale et par émission du solde du compte associé.
B- CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE
Par ces présentes, les associés de la société MOUSSE CONFORT SARL, décide de modifier la forme juridique de la société en passant d’une société à responsabilité limitée (SARL) à une société anonyme (SA) régie par les lois et règlements en vigueur, les articles 853-1 à 853-23 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.
Par conséquent, l’ article 1 du nouveau statuts sera comme suit :
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé entre les souscripteurs des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société Anonyme qui sera régie par les dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit ses Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique, ainsi que par les présents statuts et leurs annexes.
III- MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence de l’augmentation du capital social de la Société qui précède, les comparants, sus-mentionnés, aux présentes décident d’apporter conformément à l’article 360 de l’acte uniforme de l’OHADA relatif au Droit des Sociétés commerciales et du Groupement d’intérêt Economique, les modifications nécessaires aux statuts dont la rédaction n’emportera pas la création d’un être moral nouveau et prend effet à compter de ce jour
DEPOT AU GREFFE : Le dépôt légal au Greffe du Tribunal de Commerce de Lomé a été effectué le 12 Mai 2025, duquel la société a reçu la modification au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier du Togo sous le numéro TG-LFW-01-2025-M-12814.
POUR INSERTION
Me Norbert Gagno K. PANIAH