PROTEA DISTRIBUTION WEST AFRICA SA

Etude de Maître Lysiane Adzowo AMORIN

et de Maître Heddy AMORIN-BADOHU

Notaires à LOME, 25 Rue de la Gare

PROTEA DISTRIBUTION WEST AFRICA SA

Société Anonyme avec Conseil d’Administration

au capital de 10.000.000 de Francs CFA

Siège social : LOME (Assivito), 46 Rue de la Gare

BP 373

RCCM : TG-LFW-01-2026-B 14-00005

CONSTITUTION DE SOCIETE

Suivant acte sous seing privé en date à LOME du 02 Mars 2026 dont l'un des originaux a été déposé au rang des minutes de Maître Heddy AMORIN-BADOHU, Notaire à LOME le 04 Mars 2026, il a été établi les statuts d'une Société Anonyme présentant les caractéristiques ci-après :

DENOMINATION : PROTEA DISTRIBUTION WEST AFRICA SA

FORME : Société Anonyme avec Conseil d'Administration.

CAPITAL SOCIAL : 10.000.000 de francs CFA divisé en 1.000 actions de 10.000 francs CFA chacune, entièrement souscrites et libérées en numéraire du quart de leur montant nominal.

SIEGE SOCIAL : LOME (Assivito), 46 Rue de la Gare, BP 373

      OBJET : La Société a pour objet :

      - Représentation commerciale

      - Distribution de produits de traitement de carburants et de lubrifiants

      - Distribution de lubrifiants, pièce de recharge et accessoires

Et de manière générale, toute opération pouvant se rattacher à l’objet ou tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de la Société.

      DUREE : 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

ADMINISTRATION : La Société est administrée par un Conseil composé de 3 membres au moins et de 12 au plus, sous réserve de la dérogation prévue par l'Acte uniforme de l'OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Economique en cas de fusion, nommés et révocables par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

         AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES : Le bénéfice distribuable est le résultat de l'exercice, augmenté du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve.

         Le bénéfice distribuable est réparti comme suit :

         1° - Une dotation égale à un dixième au moins affectée à la formation du fonds de réserve légale.

         2° - Sur le surplus, l'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, a le droit de décider le prélèvement de sommes qu'elle juge convenables pour être affectées à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non, ou pour être reportées à nouveau.

         3° - Le reste est réparti aux Actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital social à titre de premier dividende.

4°- Le solde restant disponible est attribué aux Actionnaires à titre de superdividendes.

II

Aux termes d’un acte reçu par Maître AMORIN-BADOHU, Notaire sus-nommé le 03 Mars 2026, le Fondateur de la Société a déclaré notamment que les 1.000 actions de 10.000 francs CFA chacune représentent le capital social et qu'il a été versé par chaque souscripteur le quart du montant nominal de chacune des actions par lui souscrites, soit une somme totale de 2.500.000 Francs CFA.

A l'appui de cette déclaration, le Fondateur a représenté au Notaire sus-nommé la liste de souscription et l'état des versements, pièce qui est demeurée annexée audit acte.

III

Suivant délibérations en date à LOME du 04 Mars 2026, dont un exemplaire original du procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître AMORIN-BADOHU, Notaire sus-nommé le même jour, l'Assemblée Générale Constitutive Unique a notamment :

A - Reconnu la sincérité de la déclaration notariée de souscription et de versement sus-énoncée.

B - Nommé comme premiers Administrateurs en vertu de l'Acte Uniforme sus-visé et des articles 14 et 16 des statuts pour une durée qui prendra fin lors de la réunion qui statuera sur les comptes du deuxième exercice social :

                  1 – Monsieur Serge Oussoumane TALL

                  2 – Monsieur Prince Harry Cheikh Omar TALL

                  3 – Mademoiselle Priscilla Magès Bounitian Yvonne TALL

                  4 – Madame Sarah Adjoa DJABAKU

Lesquels ont accepté lesdites fonctions.

      C - Nommé en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, Monsieur Koffi EKON, Expert-Comptable diplômé, demeurant à LOME 08 BP 80073 LOME 08 et comme Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Moussoulimi ALASSANI, Expert-Comptable diplômé, demeurant à LOME 08 BP 80784 LOME 08

Lesquels ont accepté ces fonctions.

D - Approuvé les statuts et constaté la constitution définitive de la Société.

IV

      Suivant première délibération en date à LOME du 04 Mars 2026, dont un exemplaire original du procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître AMORIN-BADOHU, Notaire sus-nommé le même jour, le Conseil d'Administration a nommé Messieurs Serge Oussoumane TALL et Prince Harry Cheikh Omar TALL, respectivement en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de ladite Société pour la durée de leurs mandats d'Administrateurs.

Deux expéditions de l'acte contenant déclaration notariée de souscription et de versement du capital social du 03 Mars 2026.

Deux expéditions de l’acte constatant le dépôt des statuts, des procès-verbaux des délibérations de l’Assemblée Générale Constitutive et de la première délibération du Conseil d’Administration avec ses annexes du 04 Mars 2026

Ont été déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de LOME le  30  Mars 2026.                

Ladite Société a été immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier le  même jour sous le numéro TG-LFW-01-2026-B 14-00005

                                                                                                          POUR INSERTION

      Maître Heddy AMORIN-BADOHU, Notaire