POWER AND GAS STORAGE

Notaires à LOME, 164, boulevard du 13 janvier

Téléphone : 22 21 43 75 ;

E-mail : etudejohnsondjondo@yahoo.fr

CONSTITUTION DE SOCIETE

POWER AND GAS STORAGE (PGS-SA)

Société Anonyme avec Conseil d'Administration

au capital de 100.000.000 de francs CFA

Siège social : LOME, Zone industrielle de Lomé, 08 BP. 8535, Lomé-TOGO ;

Tél.22272000/22393223 ;

RCCM N° TG-LFW-01-2020-B14-00177

I/- Suivant acte reçu par Maître Ezonsou JOHNSON-DJONDO, il a été établi les statuts d’une Société Anonyme présentant les caractéristiques ci-après :

DENOMINATION : POWER AND GAS STORAGE (PGS-SA)

FORME : Société Anonyme avec Conseil d’Administration

CAPITAL SOCIAL : 100.000.000 de francs CFA divisé en 10.000 actions de 10.000 francs CFA chacune, entièrement souscrites et libérées en numéraire du quart de leur montant nominal.

SIEGE SOCIAL : LOME, Zone industrielle de Lomé, 08 BP. 8535, Lomé-TOGO.

OBJET :

La Société a pour objet tant en République du Togo qu’à l’étranger :

-  Importation, stockage et distribution de LGP (propane, autres produits pétroliers et dérivés)

- Toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement et également :

- La société peut recourir en tous lieux, à tous actes ou opérations concourant ou pouvant concourir, ou facilitant la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent.

DUREE : 99 années à compter du jour de sa constitution définitive.

ADMINISTRATION : La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 03 membres au moins et de 12 au plus nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES :

Les produits de l’exercice social constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, de tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risques quelconques, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix pour cent (10%) pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent (20%) du capital social, et reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l’exercice, augmenté des reports bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.

Après approbation des comptes et constatation de l’exercice d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale détermine sur proposition de l’administrateur Général, toutes sommes qu’elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l’affectation ou l’emploi.

Le surplus, s’il en existe, est attribué aux actionnaires sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par décision de justice.

L’assemblée générale peut, après constatation de l’existence de réserves non stipulées indisponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les pertes, s’il en existe, sont portées au compte « report à nouveau » ou compensées directement avec les réserves existantes.

II/- Aux termes de la déclaration de souscription et de versement reçue par Maître Ezonsou JOHNSON-DJONDO, Notaire à LOME le 27 mai 2020, les Actionnaires de la Société ont déclaré notamment que les 10.000 actions de 10.000 francs CFA chacune composant le capital social ont été entièrement souscrites et qu’il a été versé par chaque souscripteur le quart (1/4) du montant nominal de chacune des actions par lui souscrites, soit une somme totale de 25.000.000 francs CFA.

A l’appui de cette déclaration, les Actionnaires ont représenté au Notaire susnommé, les bulletins de souscription et les bordereaux des versements effectués.

III/- Aux termes des statuts, les actionnaires de la société ont notamment :

1. Reconnu la sincérité de la déclaration notariée de souscription et de versement sus-énoncée.
2. Nommé comme premiers Administrateurs en vertu des dispositions de l’Acte uniforme révisé de l’OHADA relatif au Droit des Société Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique et des articles 50 des statuts pour une durée de six (06) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle, expireront leurs mandats conformément aux dispositions de l’article 433 de l’Acte Uniforme révisé :

1. Monsieur Aklesso Yérima DAOU, Directeur de société, demeurant et domicilié à Lomé ;     

      De nationalité togolaise

2. Monsieur Blewu Afanyinou AKPABIE, demeurant et domicilié à Lomé ;

      De nationalité togolaise

3. Monsieur Mohamed Awal SANT’ANNA, demeurant et domicilié à Lomé ;

      De nationalité togolaise

4. Et Monsieur Essonani PANASSI, Juriste, demeurant et domicilié à Lomé;

      De nationalité togolaise

                      Lesquels ont accepté lesdites fonctions.

1. Nommé :

• En qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet GRANT THORTON TOGO, sis à Lomé, 2564, Avenue de la Chance, Immeuble SAZOF, 2ème étage, représenté par Monsieur Patrick Gnali KOUASSI.
• Et en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, le Cabinet FICAO (Fiduciaire Conseil de l’Afrique de l’Ouest) sis à Lomé, 31, Avenue François Mittérand, Kpédimé, Nyékonakpoé, représenté par Monsieur Abalo AMOUZOU ;

                     Lesquels ont accepté ces fonctions.

1. Approuvé les statuts et constaté la constitution partielle de la Société.

IV/- Suivant première délibération en date à LOME du 29 mai 2020, dont un exemplaire original du procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître Ezonsou JOHNSON-DJONDO, Notaire susnommé le même jour, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Aklesso Yérima DAOU en qualité de Président du Conseil d’Administration de ladite Société pour une durée de six (06) ans.

Ladite Société a été immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier le 28 juillet 2020 sous le numéro TG-LFW-01-2020-B14-00177.

Deux (02) expéditions des statuts et de la déclaration notariée de souscription et de versement du capital social en date respectivement des 26 et 27 mai 2020.

Deux (02) expéditions de l’acte portant dépôt du procès-verbal des délibérations susvisées du Conseil d’Administration du 29 mai 2020.

Ont été déposées au Greffe du Tribunal de Première Instance de Première Classe de LOME le 28 juillet 2020.

POUR INSERTION

Maître Ezonsou JOHNSON-DJONDO, Notaire